会社設立手続
会社法が改正されました。
平成18年5月より会社法が施行され、有限会社を設立することが出来なくなりました。
従来の有限会社は？
すでにある有限会社も、株式会社として会社法の規定の適用を受けることになりますが、会社法施施行後、
自動的に特例有限会社に移行します。したがって、定款変更や登記手続きは必要ありません。
なお施行後、特例有限会社から株式会社に移行できます。その場合は商号変更と解散の登記手続が必要となります。
※特例有限会社は、取締役の任期の定めがなく、変更しない限り永続します。これが株式会社になると、
任期が２年以内の決算終了後まで(譲渡制限株式会社は定款で最長１０年まで伸長可)となるため、注意が必要です。
新会社法の主な改正点
１．資本金の最低額限度の撤廃
最低資本金制度が撤廃されます。よって資本金１円から株式会社設立が出来ます。
２．会社機関の変更
旧商法では取締役が３名以上必要でしたが、取締役１名からでも設立できるようになるなど、多様な機関設計が可能となります。
Ａ 取締役のみ
Ｂ 取締役＋監査役
Ｃ 取締役＋会計参与
Ｄ 取締役＋監査役＋会計参与
Ｅ 取締役会＋監査役
Ｆ 取締役会＋会計参与
Ｇ 取締役会＋監査役＋会計参与
※公開会社は取締役会を設置しなければなりません。
３．類似商号の規定がなくなります。
従来は、「同一市町村内において同一営業のために登記することができない。」とされていたが、 この規制がなくなりました。(ただ、同一所在地に同一商号を使用することは駄目です。)
しかし、不正競争の目的を持って同一または類似の商号を使用することが禁止されています。
４．発起設立時の払込金保管証明書が不要となります。
発起設立の犀の払込金保管証明書が不要となり、残高証明書で足りることになりました。この証明書は払い込みを 行った金融機関の証明で、費用がかかります。不要となったことで負担が軽くなります。
※募集設立の場合は、これまでどおり払込金保管証明書が必要です。
５．株券不発行が原則となります。
従来は、定款で株式を発行しないことができたが、改正で原則株式不発行となります。
逆に株式を発行したい場合は定款の定めにより、発行可能です。
６．会計参与を設置できます。
施行法で会計参与という役員を新設しました。会計参与は、公認会計士・税理士・これらの法人に限られており、 取締役と共同して計算書類等を作成する業を行います。計算書類の信頼性を対外的にアピールできます。設置は任意です。
